Raport

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Feerum Spółki Akcyjnej

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Feerum Spółki Akcyjnej

(„Spółka”), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz

sprawozdanie z wyniku, sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, sprawozdanie

ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1

stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad

rachunkowości i inne informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia

2021 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony

w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi

zasadami (polityką) rachunkowości;

- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem

Spółki;

- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie

z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa

o rachunkowości” - Dz.U. z 2021 roku poz. 217).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy

dnia 02 maja 2022 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu

Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 roku w sprawie krajowych standardów badania oraz innych

dokumentów, z późn. zm. („KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych rewidentach" - Dz.U.

z 2020 roku poz. 1415) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie

szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu

publicznego („Rozporządzenie UE" Dz. U. UE L158 z 27 maja 2014 roku, stroku 77, z późn. zm.).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego

sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych

księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych

Standardów Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady

Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki

zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do

badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie

z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności

określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić

podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej

znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują

one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje

ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się

w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu

naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których

uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami

ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozpoznawanie przychodów

Przychody Spółki z tytułu dostaw i usług za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku wyniosły

120,5 mln złotych, z czego 103,4 mln złotych

dotyczyło przychodów z tytułu spełnienia

zobowiązania do wykonania świadczenia w miarę

upływu czasu w segmentach „ Elewatory zbożowe”

oraz „ Usługi budowlano-montażowe”.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Spółka ujmuje

przychody zgodnie z MSSF 15 „ Przychody z umów

z klientami”. Ze względu na istotny udział

przychodów ujmowanych w miarę upływu czasu,

rozpoznawanie przychodów wymaga od Zarządu

zastosowania profesjonalnego osądu i szacunków

według wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania

finansowego, w tym w odniesieniu do stopnia

całkowitego spełnienia zobowiązań do wykonania

świadczeń określonych umów, całkowitych kosztów

umów, uwzględniających wszystkie niezbędne

szacunki dotyczące zidentyfikowanych ryzyk.

Procedury badania w odniesieniu do rozpoznawania

przychodów obejmowały m.in.:

- zrozumienie procesu sprzedaży w poszczególnych

segmentach operacyjnych Spółki oraz środowiska kontroli

wewnętrznej, odnoszącej się do procesu ujęcia i wyceny

przychodów

- omówienie z osobami wyznaczonymi przez Zarząd Spółki

stopnia zaawansowania istotnych kontraktów, w tym

aktualności szacunków, oceny kluczowych ryzyk oraz ich

uwzględnienie w wycenie

- następujące procedury badania wykonane na próbie umów

z klientami:

a) analizę warunków umów, w tym ocenę poprawności

przyjętej przez Spółkę metody wyceny i ujęcia przychodów

zgodnie z MSSF 15

b) ocenę istotnych założeń i szacunków dokonanych przez

Spółkę w odniesieniu do przychodów i kosztów

analizowanych umów oraz marży

W przypadku umów z których przychody ujmowane

są w miarę upływu czasu (zaprojektowanie,

wykonanie i montaż elewatorów zbożowych)

Spółka rozpoznaje przychód na każdy dzień

bilansowy według stopnia zaawansowania udziału

kosztów poniesionych w całkowitych planowanych

kosztach.

Kwestia oceny prawidłowości wyceny i ujęcia

przychodów, została uznana za kluczową sprawę

badania sprawozdania finansowego, z uwagi na fakt

iż wartość przychodów uzależniona jest w istotny

sposób od zastosowania profesjonalnego osądu i

oceny dokonanej przez Zarząd Spółki.

Polityka rachunkowości Spółki w zakresie wyceny i

ujmowania przychodów została szerzej opisana w

nocie Zasady rachunkowości „Przychody z umów z

Klientami” Ujawnienia dotyczące przyjętych

osądów zostały zaprezentowane w nocie

Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność

szacunków „Przychody z umów z klientami”

Dodatkowo w nocie „Segmenty operacyjne” oraz

nocie 17 „Aktywa i Zobowiązania z tytułu umów z

Klientami” Zarząd zaprezentował ujawnienia

wymagane przez MSSF 15.

c) test poprawności alokacji kosztów i przychodów do

poszczególnych kontraktów, w tym zgodność z zawartymi

umowami

d) analizę zmian marży w czasie realizacji poszczególnych

umów

e) uzgodnienie poszczególnych pozycji przychodów i

kosztów do przedstawionej dokumentacji źródłowej

f) ocenę adekwatności ujawnień zgodnie z wymogami MSSF

Rezerwy na sprawy sądowe przeciwko Spółce

W sprawozdaniu finansowym Spółka ujęła

informacje o istotnych postępowaniach sądowych, w

tym o otrzymanym w roku 2019 pozwie, w którym

powód domaga się od Spółki zapłaty kwoty 44,8 mln

złotych tytułem kar umownych a na wypadek

nieuwzględnienia tego żądania zapłaty 25,1 mln

złotych tytułem odszkodowania za nienależyte

wykonanie umów.

Zarząd Spółki wraz z kancelarią prawną dokonał

szacunku stopnia prawdopodobieństwa zasadności

pozwu i uznał go w całości za nieuzasadniony.

W związku z istotnością kwoty pozwu, uznaliśmy

analizę pozwu oraz dokonane przez Zarząd oceny

prawdopodobieństwa zasadności pozwu za

kluczową sprawę badania.

W nocie 24 „ Aktywa oraz zobowiązania

warunkowe” sprawozdania finansowego Spółka

ujawniła informacje dotyczące otrzymanego pozwu

oraz ocenę Zarządu co do jego zasadności.

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

- omówienie z Zarządem Spółki oraz zewnętrzną kancelarią

prawną aktualnego stanu prawnego i zasadności roszczenia

przeciwko Spółce oraz podstaw do rozpoznania bądź nie

rezerwy na roszczenia,

- ocenę adekwatności ujawnień w sprawozdaniu

finansowym

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji

majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za

kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania

finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki

do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych

z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy

rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo

zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub

zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie

finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady

Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie

zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie

sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem

pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące

istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane

za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na

decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub

skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,

a także:

- identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego

spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania

odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające

i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego

zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ

oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

- uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania

procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia

opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

- oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność

szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

- wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady

kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych

dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami,

która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności.

Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie

uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu

finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania

biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka

zaprzestanie kontynuacji działalności;

- oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym

ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje

i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audyty Spółki informacje o, między innymi, planowanym zakresie

i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących

słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Spółki oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów

etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach

i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej

niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Spółki ustaliliśmy te sprawy, które były

najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy

i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu

biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub

gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym

sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje

przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2021 roku („Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu

korporacyjnego, o którym mowa w art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną

częścią tego Sprawozdania z działalności będącego częścią Raportu Rocznego za rok obrotowy

zakończony 31 grudnia 2021 roku („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane

w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku

z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi

informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne

ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób

wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne

zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym

sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach

jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie

z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto

jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu

korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania,

a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne

zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą

Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności

Spółki:

- zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących” – Dz. U. z 2018 roku

poz. 757),

- jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,

że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje

określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym

zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia

zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie

przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki są zgodne z prawem i przepisami

obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane

na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi

niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki w badanym

okresie zostały wymienione w nocie 28.5 informacji dodatkowej do Sprawozdania finansowego

Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki po raz pierwszy uchwałą Rady

Nadzorczej nr 8/0/III/7 z dnia 26 maja 2017 roku a następnie ponownie uchwałą Rady Nadzorczej

nr 8/16/II/18 z dnia 21 maja 2018 roku oraz ponownie uchwałą Rady Nadzorczej nr 9 z dnia 28 maja

2020 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego

zakończonego dnia 31 grudnia 2017 roku, to jest przez 5 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze

sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Iwona Płotecka.

Działający w imieniu firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul.

Plac Wolności 4 wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3769, w imieniu której kluczowy

biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Iwona Płotecka, nr w rejestrze 13403

Katowice, dnia 02 maja 2022 roku