Raport

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej FEERUM S.A

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego FEERUM S.A („Spółka”), które zawiera

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów,

sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od

1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne

informacje objaśniające („sprawozdanie finansowe”).

Sprawozdanie to zostało sporządzone w postaci pliku elektronicznego o nazwie,, FEERUM_SF_2022_2023-04-

28_pl.xhtml” opatrzonego podpisami elektronicznymi Zarządu Spółki w dniu 28.04.2023 r.

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej

wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi

zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię

Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami

rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - t.j. Dz. U. z 2023 r.

poz. 120 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 28 kwietnia

2023r..

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych

Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca

2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. („KSB”) oraz stosownie

do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa

o biegłych rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie UE” – Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.).

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym

Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych

(„Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca

2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi,

które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki

etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi

w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej

znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania

sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję

na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze

spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozpoznawanie przychodów

Przychody Spółki z tytułu dostaw i usług za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku wyniosły 69,6

mln złotych, z czego 48,4 mln złotych dotyczyło

przychodów z tytułu spełnienia zobowiązania do

wykonania świadczenia w miarę upływu czasu w

segmentach „ Elewatory zbożowe” oraz „ Usługi

budowlano-montażowe”.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Spółka ujmuje

przychody zgodnie z MSSF 15 „ Przychody z umów z

klientami”. Ze względu na istotny udział przychodów

ujmowanych w miarę upływu czasu, rozpoznawanie

przychodów wymaga od Zarządu zastosowania

profesjonalnego osądu i szacunków według wiedzy na

dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym

w odniesieniu do stopnia całkowitego spełnienia

zobowiązań do wykonania świadczeń określonych

umów, całkowitych kosztów umów,

uwzględniających wszystkie niezbędne szacunki

dotyczące zidentyfikowanych ryzyk.

W przypadku umów z których przychody ujmowane

są w miarę upływu czasu (zaprojektowanie,

wykonanie i montaż elewatorów zbożowych) Spółka

rozpoznaje przychód na każdy dzień bilansowy

według stopnia zaawansowania udziału kosztów

poniesionych w całkowitych planowanych kosztach.

Kwestia oceny prawidłowości wyceny i ujęcia

przychodów, została uznana za kluczową sprawę

badania sprawozdania finansowego, z uwagi na fakt iż

wartość przychodów uzależniona jest w istotny

sposób od zastosowania profesjonalnego osądu i

oceny dokonanej przez Zarząd Spółki.

Polityka rachunkowości Spółki w zakresie wyceny i

ujmowania przychodów została szerzej opisana w

Procedury badania w odniesieniu do rozpoznawania

przychodów obejmowały m.in.:

- aktualizacja wiedzy w zakresie procesu sprzedaży w

poszczególnych segmentach operacyjnych Spółki oraz

środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszącej się do procesu

ujęcia i wyceny przychodów

- omówienie z osobami wyznaczonymi przez Zarząd Spółki

stopnia zaawansowania istotnych kontraktów, w tym

aktualności szacunków, oceny kluczowych ryzyk oraz ich

uwzględnienie w wycenie

- następujące procedury badania wykonane na próbie umów z

klientami:

a) analizę warunków umów, w tym ocenę poprawności

przyjętej przez Spółkę metody wyceny i ujęcia przychodów

zgodnie z MSSF 15

b) ocenę istotnych założeń i szacunków dokonanych przez

Spółkę w odniesieniu do przychodów i kosztów analizowanych

umów oraz marży

c) test poprawności alokacji kosztów i przychodów do

poszczególnych kontraktów, w tym zgodność z zawartymi

umowami

d) analizę zmian marży w czasie realizacji poszczególnych

umów

e) uzgodnienie poszczególnych pozycji przychodów i kosztów

do przedstawionej dokumentacji źródłowej

f) ocenę adekwatności ujawnień zgodnie z wymogami MSSF

nocie Zasady rachunkowości „Przychody z umów z

Klientami” Ujawnienia dotyczące przyjętych osądów

zostały zaprezentowane w nocie Subiektywne oceny

Zarządu oraz niepewność szacunków „Przychody z

umów z klientami” Dodatkowo w nocie „Segmenty

operacyjne” oraz nocie 17 „Aktywa i Zobowiązania z

tytułu umów z Klientami” Zarząd zaprezentował

ujawnienia wymagane przez MSSF 15.

Rezerwy na sprawy sądowe przeciwko Spółce

W sprawozdaniu finansowym Spółka ujęła informacje

o istotnych postępowaniach sądowych, w tym o

otrzymanym w roku 2019 pozwie, w którym powód

domaga się od Spółki zapłaty kwoty 44,8 mln złotych

tytułem kar umownych a na wypadek

nieuwzględnienia tego żądania zapłaty 25,1 mln

złotych tytułem odszkodowania za nienależyte

wykonanie umów.

Zarząd Spółki wraz z kancelarią prawną dokonał

szacunku stopnia prawdopodobieństwa zasadności

pozwu i uznał go w całości za nieuzasadniony.

W związku z istotnością kwoty pozwu, uznaliśmy

analizę pozwu oraz dokonane przez Zarząd oceny

prawdopodobieństwa zasadności pozwu za kluczową

sprawę badania.

W nocie 24 „ Aktywa oraz zobowiązania warunkowe”

sprawozdania finansowego Spółka ujawniła

informacje dotyczące otrzymanego pozwu oraz ocenę

Zarządu co do jego zasadności.

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

- omówienie z Zarządem Spółki oraz zewnętrzną kancelarią

prawną aktualnego stanu prawnego i zasadności roszczenia

przeciwko Spółce oraz podstaw do rozpoznania bądź nie

rezerwy na roszczenia,

- ocenę adekwatności ujawnień w sprawozdaniu finansowym

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku

finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi

przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami

prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie

sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności

oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd

albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej

alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe

spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni

za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego

naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie

przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą

powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać,

że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego

sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności

prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

− identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego

oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom

i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego

z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub

obejścia kontroli wewnętrznej;

− uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania,

które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli

wewnętrznej Spółki;

− oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków

księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

− wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje

istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość

zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia

w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze

wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego

rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji

działalności;

− oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy

sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający

rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia

badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej,

które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących

niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być

racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie,

informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas

badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy

badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje

zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna

być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne

konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

(„Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego o którym mowa w art.

49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności oraz Raport

Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności

Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem

sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to,

rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą

uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej

pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach

jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz, czy

jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do

poinformowania, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny

będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym,

jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

− zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących”

– Dz. U. poz. 757 z późn. zm.),

− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie

stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w

paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje

wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu

ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu

finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań

finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami

obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy

art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 36 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały

wymienione w nocie 12 Sprawozdania z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 10 z dnia

18 maja 2022 r.. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego

zakończonego dnia 31 grudnia 2017 roku, to jest przez 6 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta, jest Iwona Płotecka.

Działający w imieniu firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Plac Wolności 4

wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3769, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał

sprawozdanie finansowe:

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Iwona Płotecka, nr w rejestrze 13403

Katowice, dnia 28 kwietnia 2023 roku