Sprawozdanie Zarządu Feerum S.A. z działalności
Feerum S.A.
oraz
Grupy Kapitałowej Feerum
w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
Miejscowość
CHOJNÓW
Data
30 KWIETNIA 2024 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 2
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH .......................................................6
1. ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO ....................................................................................................................... 6
2. PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE FEERUM S.A. PRZELICZONE NA EUR. .................................................................... 6
3. PODSTAWOWE POZYCJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM PRZELICZONE NA EUR. ............................................. 7
ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM ............................................................................8
1. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM .................................................................................................................... 8
2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ FEERUM S.A. ............................................................................ 8
2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej ..................................................................... 8
2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny ......................................................... 8
2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona .............................................. 8
2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby ....... 9
2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca ............................................................ 9
2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla. .................. 9
2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej ........................................... 10
3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM. .................................................................................................. 13
3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej ............................................................ 13
3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej ................................................................................... 13
3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej ..................................................................... 13
3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. ............................................................ 13
3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących. ....................................................................... 13
3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. ................................................................................... 13
4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................... 14
5. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................. 14
6. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE GRUPY KAPITAŁOWEJ FEERUM ................................................................................... 14
7. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .......................................................................................................... 14
7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi
na innych warunkach niż rynkowe. ..................................................................................................................... 15
7.2. Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie
sprawozdawczym. ............................................................................................................................................... 15
8. INFORMACJE O WYNAGRODZENIACH, ŁĄCZNIE Z WYNAGRODZENIAMI Z ZYSKU, WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH OSOBOM
WCHODZĄCYM W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ DOMINUJĄCĄ .................................................. 16
9. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY. ................................................................................... 17
10. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 3
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA,
ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE, WYPŁACONYCH,
NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO CZŁONKÓW
ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE
ZALICZANE W KOSZTY, CZY WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU, A W PRZYPADKU GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, ZNACZĄCY
INWESTOR, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB ODPOWIEDNIO JEDNOSTKA BĘDĄCA STRONĄ WSPÓLNEGO USTALENIA
UMOWNEGO W ROZUMIENIU OBOWIĄZUJĄCYCH EMITENTA PRZEPISÓW O RACHUNKOWOŚCI - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI
WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH. ........... 17
11. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH
ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI. ............................................................................................................ 17
12. INFORMACJE O AUDYTORZE ................................................................................................................................ 17
ROZDZIAŁ III: POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM .................................................................19
1. NAJISTOTNIEJSZE CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W 2023. OCENA
CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH
CZYNNIKÓW LUB WYDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK. ........................................................................................................... 19
2. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ WYNIKU FINANSOWEGO ...................... 20
3. INFORMACJE O POŻYCZKACH - UDZIELONYCH I OBOWIĄZUJĄCYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. ................................... 22
4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ........ 22
4.1. Umowy kredytowe – obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ........................................... 22
4.2. Pożyczki otrzymane - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ........................................... 26
4.3. Inne znaczące umowy - obowiązujące i zawarte w okresie sprawozdawczym ....................................... 27
4.4. Umowy kredytowe – zakończone/wypowiedziane w okresie sprawozdawczym .................................... 42
5. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ...................................................................................................................................... 43
6. INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ................................................................................................ 43
7. WAŻNE ZDARZENIA, JAKIE NASTĄPIŁY PO DACIE, NA KTÓRĄ SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIA ............................................ 43
ROZDZIAŁ IV: SPRZEDAŻ I MARKETING ..................................................................................................................................46
1. PRODUKTY. ..................................................................................................................................................... 46
2. RYNKI ZBYTU. .................................................................................................................................................. 47
3. ZAOPATRZENIE................................................................................................................................................. 48
ROZDZIAŁ V: SYTUACJA FINANSOWA ....................................................................................................................................50
1. ANALIZA PRZYCHODÓW I KOSZTÓW ...................................................................................................................... 50
2. SYTUACJA MAJĄTKOWO - KAPITAŁOWA. ................................................................................................................ 52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 4
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
2.1. Aktywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. ............................................. 52
2.2. Pasywa Spółki dominującej Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej Feerum. ............................................. 53
3. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI. .................................................................................................... 54
3.1. Analiza zadłużenia. .................................................................................................................................. 54
3.2. Analiza płynności finansowej .................................................................................................................. 55
3.3. Analiza zarządzania majątkiem obrotowym ........................................................................................... 56
3.4. Analiza rentowności. ............................................................................................................................... 57
4. RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI UZYSKANYMI ZA ROK 2023 A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI. .... 58
5. INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI PROGRAMU INWESTYCYJNEGO NA LATA 2022-2026 W MLN ZŁ. ............................... 58
6. ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE ORAZ SPOSÓB ICH FINANSOWANIA. ............................................................................... 58
ROZDZIAŁ VI: OCENA I PERSPEKTYWY ROZWOJU ...............................................................................................................59
1. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU. ...................................... 59
1.1. Czynniki istotne dla rozwoju Grupy ......................................................................................................... 59
1.2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy ................................................................................................ 60
2. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ. ................................................................................................................ 62
3. PERSPEKTYWY I STRATEGIA ROZWOJU. .................................................................................................................. 64
3.1. Rozwój sprzedaży na rynkach krajowym oraz zagranicznych ................................................................. 64
3.2. Inwestycje w nowoczesne rozwiązania technologiczne i rozbudowa bazy produkcyjnej ........................ 64
ROZDZIAŁ VII: DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU .........................................................................................................66
1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................. 66
2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ....................... 66
3. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH .................................................................. 66
4. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH
MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY............. 66
ROZDZIAŁ VIII: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ......................................................67
1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH. ............................................................................................................................................................ 71
2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU. ................................... 72
3. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. .................................................................................................. 72
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 5
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
4. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................................... 72
5. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW
AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA,
JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE IFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .......... 73
6. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA ................................................................................................................. 75
6.1. Zarząd Emitenta ...................................................................................................................................... 75
6.2. Rada Nadzorcza ...................................................................................................................................... 76
7. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z
OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ. ............................................................................................................................................ 77
8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z
PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................... 77
9. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA. .................................................................................................................................................................. 78
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 6
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
ROZDZIAŁ I: ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od dnia 1 stycznia 2023 do
dnia 31 grudnia 2023 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych
na jej podstawie przepisów wykonawczych.
Sprawozdania – jednostkowe i skonsolidowane - za rok 2023 zostały przygotowane zgodnie z MSSF w wersji zatwierdzonej przez
Unię Europejską (MSSF UE). Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego omówiono w poszczególnych sprawozdaniach finansowych za 2023 rok.
Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz Spółka zależna Feerum Yellow Energy Sp.
z o.o.
1. Średnie kursy wymiany złotego
Przychody, zyski oraz przepływy pieniężne zostały przeliczone przy użyciu średnich kursów złotego wobec euro za 2023 rok i
2022 rok wynoszących odpowiednio 4,5284 i 4,6883. Wartości bilansowe zostały przeliczone po kursach obowiązujących 31
grudnia 2023r. i 31 grudnia 2022r., które wynosiły odpowiednio 4,3480 i 4, 6899.
2. Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. przeliczone na EUR.
Podstawowe pozycje finansowe Feerum S.A. z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jednostkowego sprawozdania
z wyniku oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego
oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE
2023-12-31
2022-12-31
2023-12-31
2022-12-31
(tys. PLN)
(tys. PLN)
(tys. EUR)
(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży
56 559
69 647
12 490
14 855
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej
4 052
6 887
895
1 469
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
2 988
4 920
660
1 049
IV. Zysk (strata) netto
2 808
3 677
620
784
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
4 528
(1 237)
1 000
(264)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
1 037
(19)
229
(4)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(16 829)
(11 802)
(3 716)
(2 517)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
(11 263)
(13 058)
(2 487)
(2 785)
IX. Aktywa razem
150 278
169 951
34 562
36 238
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
37 621
60 102
8 653
12 815
XI. Zobowiązania długoterminowe
7 252
12 607
1 668
2 688
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
30 369
47 495
6 985
10 127
XIII. Kapitał własny
112 657
109 849
25 910
23 422
XIV. Kapitał akcyjny
33 383
33 383
7 678
7 118
XV. Średnioważona liczba akcji
9 537 916
9 537 916
9 537 916
9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)
0,29
0,39
0,07
0,08
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)
0,29
0,39
0,07
0,08
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy
9 537 916
9 537 916
9 537 916
9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
11,81
11,52
2,72
2,46
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
11,81
11,52
2,72
2,46
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)
-
-
-
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 7
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
3. Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum przeliczone na EUR.
Podstawowe pozycje finansowe Grupy Kapitałowej Feerum ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
skonsolidowanego sprawozdania z wyniku oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego
rocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR zawiera poniższe zestawienie.
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE
2023-12-31
2022-12-31
2023-12-31
2022-12-31
(tys. PLN)
(tys. PLN)
(tys. EUR)
(tys. EUR)
I. Przychody netto ze sprzedaży
63 272
75 993
13 972
16 209
II. Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej
2 914
8 457
644
1 804
III. Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem
(623)
6 162
(138)
1 314
IV. Zysk (strata) netto
(707)
4 736
(156)
1 010
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
10 340
2 026
2 283
432
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(1 463)
(23)
(323)
(5)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(19 841)
(14 954)
(4 381)
(3 190)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
(10 964)
(12 951)
(2 421)
(2 762)
IX. Aktywa razem
152 271
178 344
35 021
38 027
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
36 665
62 031
8 433
13 227
XI. Zobowiązania długoterminowe
7 252
12 607
1 668
2 688
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
29 413
49 424
6 765
10 538
XIII. Kapitał własny
115 606
116 313
26 588
24 801
XIV. Kapitał akcyjny
33 383
33 383
7 678
7 118
XV. Średnioważona liczba akcji
9 537 916
9 537 916
9 537 916
9 537 916
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję(w PLN/EUR)
(0,07)
0,50
(0,02)
0,11
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)
(0,07)
0,50
(0,02)
0,11
XVIII. Liczba akcji na dzień bilansowy
9 537 916
9 537 916
9 537 916
9 537 916
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
12,12
12,19
2,79
2,60
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)
12,12
12,19
2,79
2,60
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)
-
-
-
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 8
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
ROZDZIAŁ II: PODSTAWOWE DANE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ FEERUM
1. Skład Grupy Kapitałowej Feerum
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Feerum jest Feerum S.A. Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia
2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię
notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A 383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu,
IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000280189
W dniu 21 lipca 2015 roku aktem notarialnym Rep.A 3501/2015 utworzona została spółka zależna „Feerum Agro” Sp. z o.o. [dalej
zwana „Spółką zależną”], której 100% udziałowcem jest Feerum S.A. Spółka zależna została wpisana do Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 5 października 2015 roku pod numerem KRS 0000578319. Siedziba Spółki mieści się przy ul. Okrzei 6 w
Chojnowie 59-225. Podstawowym przedmiotem jej działalności jest działalność usługowa następująca po zbiorach. Kapitał
zakładowy Spółki zależnej wynosi 5.000 zł. W dniu 17 maja 2016r Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło
uchwałę o zmianie nazwy Spółki „Feerum Agro” Sp. z o.o. na „Feerum Yellow Energy” Sp. z o.o. Zgodnie z art. 255 par.1 KSH
podjęta uchwała weszła w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy tj. w dniu 10.11.2016 roku.
Struktura własnościowa Grupy Feerum na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawia się następująco.
W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej.
2. Podstawowe informacje o Spółce dominującej Feerum S.A.
2.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Spółki dominującej
Nazwa (firma): Feerum Spółka Akcyjna.
Nazwa skrócona: Feerum S.A.
2.2. Miejsce rejestracji Spółki dominującej oraz jej numer rejestracyjny
Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000280189.
2.3. Data utworzenia Spółki dominującej oraz czas, na jaki została utworzona
Spółka dominująca została zawiązana w dniu 15 stycznia 2007 roku na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez
notariusza Mariusza Kędzierskiego prowadzącego kancelarię notarialną w Legnicy przy ul. Wojska Polskiego 2 (Repertorium A
383/07) i wpisana w dniu 9 maja 2007 roku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000280189.
Czas trwania Spółki dominującej jest nieoznaczony.
100%
FEERUM SPÓŁKA AKCYJNA
FEERUM YELLOW ENERGY
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 9
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
2.4. Siedziba i forma prawna Spółki dominującej, kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jej siedziby
Siedziba:
Chojnów
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Adres:
59-225 Chojnów; ul. Okrzei 6
Telefon/Fax:
+48 76 81 96 738
E-mail:
biuro@feerum.pl
Adres strony internetowej:
www.feerum.pl
2.5. Przepisy prawa, na podstawie których działa Spółka dominująca
W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółka akcyjna Spółka dominująca działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek
Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu.
2.6. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze, osoby zarządzające wyższego szczebla.
Organami Spółki dominującej są:
• Walne Zgromadzenie,
• Rada Nadzorcza,
• Zarząd Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki dominującej. W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na
dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wchodzili:
▪ Magdalena Łabudzka -Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
▪ Henryk Chojnacki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
▪ Jakub Rzucidło – Sekretarz Rady Nadzorczej,
▪ Maciej Janusz – Członek Rady Nadzorczej,
▪ Jakub Marcinowski – Członek Rady Nadzorczej,
W okresie objętym sprawozdaniem skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianie.
Ponadto, stosownie do postanowień art. 128 oraz art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1421), Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 29 czerwca 2020
roku podjęła uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej
w następującym składzie:
• Pan Henryk Chojnacki – Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Jakub Marcinowski – Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Pan Maciej Janusz – Sekretarz Komitetu Audytu.
Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w Ustawie z
dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (RB nr 32/2017). Pan Henryk
Chojnacki jest biegłym rewidentem z bogatym doświadczeniem w dziedzinie księgowości. Dysponuje wiedzą i doświadczeniem w
dziedzinie zarządzania finansami przedsiębiorstw, analizy wartości i projektów inwestycji, strategii przedsiębiorstw oraz nadzoru
właścicielskiego. Pan Jakub Marcinowski jest absolwentem Politechniki Wrocławskiej, dr hab. nauk technicznych w dziedzinie
budownictwa, profesorem Uniwersytetu Zielonogórskiego, naukowcem, inżynierem, konstruktorem oraz specjalistą ds. stalowych
konstrukcji budowlanych. Pan Maciej Janusz jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, magistrem inżynierem
mechanikiem w zakresie maszyn górniczo-hutniczych. Przebieg kariery zawodowej członków Komitetu Audytu opublikowano w
raporcie bieżącym nr RB 26/2020. Kryteria niezależności spełniają: Pan Henryk Chojnacki oraz Pan Jakub Marcinowski.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 10
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji wchodzili:
✓ Daniel Janusz – Prezes Zarządu
✓ Piotr Wielesik – Członek Zarządu
W okresie objętym sprawozdaniem skład Zarządu Spółki dominującej nie ulegał zmianie.
W dniu 29 czerwca 2020 Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwały dotyczące powołania dotychczasowych Członków
Zarządu Spółki dominującej na kolejną, 5 letnią kadencję. Powyżej wskazane uchwały weszły w życie z dniem podjęcia. Zgodnie
z oświadczeniem złożonymi przez Członków Zarządu, nie prowadzą oni działalności konkurencyjnej wobec Spółki dominującej ani
nie są wspólnikami w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nie są członkami organu konkurencyjnej spółki kapitałowej ani
jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Członkowie Zarządu nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500).(RB
28/2020)
2.7. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Spółki dominującej
Założycielem Spółki dominującej FEERUM S.A. jest obecny prezes zarządu, Daniel Janusz. Firma, która powstała w 2002 w
formule jednoosobowej działalności gospodarczej, zajmowała się przygotowywaniem dokumentacji projektowej służącej do
produkcji suszarni zbożowych.
W 2004 powołano Feerum S.C., która zajmowała się produkcją i sprzedażą suszarni zbożowych, podnośników kubełkowych,
przenośników taśmowych i połączeń technologicznych.
W tym samym roku Polska została członkiem Unii Europejskiej. Oznaczało to uruchomienie systemu dotacji unijnych zarówno dla
przedsiębiorców rolnych, jak i dla firm obsługujących rolnictwo.
Zbudowane dzięki innowacyjności i rzetelności, zaufanie klientów oraz szybko rosnąca liczba zamówień, zaowocowały
koniecznością zwiększenia mocy produkcyjnych. W 2005 roku firma wybudowała własny zakład w Chojnowie i uruchomiła w nim
produkcję.
W tym czasie w portfolio zagranicznych realizacji FEERUM znajdowało się już kilka obiektów, m.in. w Rumunii i na Białorusi. W
2006 roku Spółka otrzymała certyfikat ułatwiający ekspansję sprzedażową właśnie na Białorusi. W latach 2006 – 2015 spółka
wyprodukowała i dostarczyła na rynek białoruski blisko 50 zespołów suszarniczo–magazynowych, w tym wiele o pojemnościach
przekraczających 24 tys. ton ziarna.
W 2007 r. powołano do życia FEERUM S.A., która przejęła działalność Feerum s.c.
W 2008 roku rozpoczęto budowę nowoczesnego zakładu produkcyjnego, wraz z parkiem maszynowym i całą infrastrukturą, na
terenie Legnickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (LSSE). Zakład oddano do użytku dwa lata później, co pozwoliło na
wzbogacenie portfolio oferowanych produktów i zwiększenie mocy produkcyjnych.
We wrześniu 2012 roku Spółka dominująca złożyła wniosek do Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości o dofinansowanie
projektu wdrożenia opatentowanego spiralnego wymiennika ciepła w produkcji energooszczędnych suszarni zbożowych w ramach
Pilotażu Wsparcie na pierwsze wdrożenie wynalazku.
W październiku 2012 roku Spółce dominującej przyznano dofinansowanie na realizację projektu polegającego na przeprowadzeniu
badań przemysłowych i prac rozwojowych w okresie 2012-2015 w celu opracowania innowacyjnej energooszczędnej suszarni
zbożowej z odzyskiem ciepła i zintegrowanym systemem odpylania charakteryzującej się mniejszym zużyciem energii, mniejszą
materiałochłonnością, jak również mniejszym oddziaływaniem na środowisko.
W marcu 2013 roku Spółka dominująca pozyskała dofinansowanie na wdrożenie innowacyjnego systemu informatycznego B2B,
integrującego procesy sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji, logistyki oraz wymiany informacji pomiędzy Spółką i firmami
partnerskimi. W tym samym miesiącu Spółce przyznano dofinansowanie na rozbudowę działu badań i rozwoju. Dzięki temu
FEERUM S.A., jako jedyna tego typu firma w Polsce, dysponuje własnym Centrum Badawczo–Rozwojowym. Spółka dominująca
rozwija współpracę z wiodącymi ośrodkami naukowymi, testując projektowane rozwiązania we własnym, eksperymentalnym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 11
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
kompleksie suszarniczo-magazynowym o pojemności 20 tysięcy ton, zbudowanym przy zakładzie produkcyjnym Spółki w
Chojnowie.
W dniu 10 maja 2013 roku Spółka dominująca zadebiutowała na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
W grudniu 2013 roku Spółka dominująca otrzymała Certyfikat Rejestracji w procedurze międzynarodowej poprzez WIPO (World
Intellectual Property Organization) o numerze 1 185 877 na znak towarowy „FEERUM” na kraje Unii Europejskiej, Kazachstanu,
Rosji i Ukrainy.
W 2014 roku zakończyła się realizacja trzyletniego planu inwestycyjnego o łącznej wartości 34,4 mln zł. Jego celem była
rozbudowa mocy produkcyjnych, rozwój sieci sprzedaży w kraju i za granicą oraz wprowadzenie do oferty innowacyjnych
produktów, które zapewniły technologiczną przewagę rynkową i przyczyniły się do obniżenia kosztów produkcji.
W ramach realizacji tego programu w czerwcu 2014 roku została oddana do użytku hala magazynowo-produkcyjna o powierzchni
8,2 tys. m². Zakupione zostały nowe maszyny i urządzenia oraz wdrożony zintegrowany program zarządzania przedsiębiorstwem.
Na finansowanie tych projektów Spółka dominująca pozyskała wsparcie z funduszy europejskich w wysokości blisko 13 mln zł. W
wyniku tych inwestycji, Spółka dominująca podwoiła swoje moce produkcyjne i dysponuje obecnie jednym z najbardziej
nowoczesnych na świecie zakładów produkcyjnych w swoim sektorze.
W tym samym roku FEERUM S.A. podpisała umowy na kolejne dotacje unijne w kwocie blisko 10,8 mln zł, przeznaczone na
opracowanie innowacyjnych konstrukcji lekkich silosów stalowych i stalowo-tekstylnych oraz dalszą rozbudowę mocy
produkcyjnych, dzięki m.in. budowie linii do walcowania profili.
Produkty oferowane przez FEERUM S.A. doceniają Klienci w 12 krajach. Oprócz wspomnianej już Białorusi i Rumunii, firma z
powodzeniem zrealizowała inwestycje także w Niemczech, Bułgarii, na Ukrainie, Łotwie. W rekordowym czasie zaledwie 4
miesięcy, mimo burz piaskowych, silnych wichur i odległości ponad 8,5 tys. km wybudowany został zespół suszarniczo–
magazynowy w Mongolii. Ponadto w 2017 roku FEERUM zrealizowało pierwsze kontrakty w Czechach i na Słowacji.
W dniu 22 grudnia 2016 roku Spółka dominująca podpisała z National Food Reserve Agency z siedzibą w Dar es Salaam umowę
na wybudowanie na terytorium Zjednoczonej Republiki Tanzanii pięciu kompleksów silosów zbożowych i obiektów
magazynowych oraz rewitalizację istniejących obiektów magazynowych. Łączna wartość umowy wynosi 33,1 mln USD. Umowa
weszła w życie w grudniu 2017 roku, rozpoczynając realizację strategicznej decyzji spółki o wejściu na rynek afrykański. W
listopadzie 2017 roku w Tanzanii został utworzony samobilansujący się oddział Spółki Feerum z siedzibą w Dar es Salaam. Oddział
jest zarejestrowany i prowadzony zgodnie z prawem tanzańskim. Uzyskał wszystkie wymagane prawem licencje i zezwolenia do
realizacji projektu budowy silosów. Oddziałem zarządzał lokalny menadżer, nadzorowany na miejscu przez Dyrektora ds. rynków
afrykańskich i jego zastępcę. W grudniu 2020 roku z uwagi na opóźnienia w płatnościach oraz niemożność realizacji prac z
powodów niezależnych od Spółki dominującej, Spółka dominująca złożyła NFRA pisemne oświadczenie o odstąpieniu od
kontraktu. Trudności związane z realizacją kontraktu, których doświadczyła Spółka dominująca nie stanowią wyjątku i spotkały
także innych polskich eksporterów na tym rynku. Aktualnie Feerum Tanzania Branch nie prowadzi żadnej działalności handlowej,
organizacyjnej oraz inwestycyjnej dotyczącej projektu, dla którego został pierwotnie powołany. Oddział zachowuje gotowość do
uruchomienia działalności.
W latach 2018-2020 Spółka dominująca podpisała z ukraińską firmą Epicentr K LLC cztery umowy na sprzedaż kompleksów
silosów zbożowych, o łącznej wartości ponad 71 mln euro. Rekordowe kontrakty zostały zawarte w oparciu o kredyt dostawcy
(program rządowy Finansowe Wspieranie Eksportu), z ubezpieczeniem Korporacji Ubezpieczeń Kontraktów Eksportowych i
wykupem wierzytelności przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Spółka dominująca w pełni zrealizował dostawy ze wszystkich
zawartych umów. Wpływy z tych kontraktów szybko przesunęły Ukrainę na pozycję lidera w gronie partnerów zagranicznych
FEERUM S.A.
W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się inwazja wojsk Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W związku z tym, Prezydent Ukrainy
Wołodymyr Zełenski ogłosił wprowadzenie na terenie całego kraju stanu wojennego, który nadal obowiązuje w dniu zatwierdzenia
sprawozdania do publikacji. Biorąc pod uwagę dynamikę sytuacji oraz dużą niepewność towarzyszącą prowadzeniu działalności
gospodarczej w tym regionie, znacząco obniżono skalę działań z kontrahentami ukraińskimi.
Zarząd zakłada, że tymczasowe odcięcie od ważnego obszaru rynku ukraińskiego zrekompensowane zostanie poprzez wzmo-
żony popyt na produkty Feerum na rynku krajowym. Z jednej strony obserwowane jest zainteresowanie inwestorów ukraińskich
budową infrastruktury „silosów” do magazynowania zbóż, wyhodowanych na terytorium Ukrainy, w rejonie południowo-wschodniej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 12
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
Polski. Na poziomie rządowym i samorządowym podejmowane są działania zmierzające do zagospodarowania przepływów zboża
i udostępnienia możliwości dywersyfikacji szlaków eksportowych dla obszarów objętych konfliktem zbrojnym. Z drugiej strony dla
krajowych przedsiębiorstw z branży rolnej, za pośrednictwem Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, planowane jest
uruchomienie dotacji umożliwiających pokrycie 50% kosztów poniesionych na realizację przedsięwzięć dotyczących przetwarzania
lub wprowadzania do obrotu produktów rolnych.
Na przestrzeni ostatnich lat zachodziły istotne zmiany w kierunkach sprzedaży produktów Grupy. Obserwowany był wieloletni
rozwój eksportu, który znacząco dominował w poprzedzających okresach sprawozdawczych. Spółka dominująca konsekwentnie
realizowała ekspansję w Europie Wschodniej osiągając wysokie wyniki sprzedaży na rynku ukraińskim.
W roku 2021 dzięki wnikliwej, ponad dwuletniej, obserwacji całego rynku, z pasji do jazdy rowerowej oraz chęci dostarczenia
polskim rowerzystom produktów najlepszej jakości w rozsądnej cenie, w ramach struktur Feerum powstała nowa marka Madani.
W ramach jej oferty sprzedażowej znajdują się rowery, specjalistyczna odzież i akcesoria rowerowe. Każdy produkt jest dokładnie
opracowany i przetestowany przez zespół doświadczonych rowerzystów tak, aby zapewnić jak największy komfort podczas jazdy.
Przekrój rynkowy oraz różnorodność produktów sprawiają, że gama potencjalnych klientów jest dość szeroka. Produkcja
komponentów do rowerów oraz ubrań zlecana jest na zewnątrz, a zakład Feerum w Chojnowie służy jako centrum logistyczne,
które nadal koncentruje się przede wszystkim na produkcji silosów i elewatorów.
Na przestrzeni dotychczasowego okresu działalności Spółka dominująca zaprojektowała wiele nowatorskich rozwiązań, dla
których uzyskiwała ochronę patentową. Wynalazki, dla których Urząd Patentowy RP udzielał ochrony obejmowały: sposób
wytwarzania blach falistych, sposób kształtowania blach falistych, sposób suszenia ziaren, zwłaszcza zbóż, nasion oleistych, filtr
siatkowy odprowadzający cząstki po procesie suszenia ziarna, rurowy wymiennik ciepła, sposób łączenia pionowych żeber
płaszcza silosu zwłaszcza wykonanego z blach falistych i pionowych żeber o przekroju otwartym, łącznik pionowego żebra
płaszcza metalowego silosu zwłaszcza z blach falistych, linia do wytwarzania blach falistych, zbiornik do przechowywania
materiałów sypkich. Wdrożenia innowacyjnych i unikalnych rozwiązań technologicznych mają na celu przede wszystkim stałą
poprawę jakości przechowywanego ziarna i jego wartości odżywczych, zmniejszenie zapotrzebowania kompleksów na energię,
ochronę środowiska naturalnego poprzez zmniejszenie hałasu i zapylenia podczas procesów suszenia, automatyzację procesów
i zwiększenie wydajności obiektów, a także zmniejszenie kosztów produkcji i eksploatacji.
W związku z aktywnością biznesową planowaną na rynkach międzynarodowych w dniu 04.01.2024 r. Spółka dominująca opłaciła
kapitał zakładowy spółki utworzonej i działającej w Egipcie - Feerum Egypt Company for Silos and Storage (S.A.E) w części
wynoszącej 5.000.000 EGP. W konsekwencji powyższej operacji Spółka dominująca stała się właścicielem 50% akcji w spółce
akcyjnej utworzonej i działającej zgodnie z prawem egipskim. Spółka dominująca jest uprawniona do powołania trzech z siedmiu
dyrektorów spółki Feerum Egypt, w tym dyrektora zarządzającego (CEO). Spółka dominująca powołała na ww. stanowiska
Janusza Musialskiego (dyrektor zarządzający), Daniela Janusza oraz Piotra Wielesika.
Grupa Feerum konsekwentnie umacnia wiodącą pozycję innowacyjnej, dynamicznej i nowoczesnej firmy.
W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie zakwalifikowała żadnego ze zdarzeń czy transakcji jako niepowodzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 13
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
3. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Feerum.
3.1. Zatrudnienie wg form świadczenia pracy w Spółce dominującej
Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2022 – 2023 wg formy zatrudnienia przedstawia poniższe
zestawienie:
Rodzaj zatrudnienia
31.12.2023
31.12.2022
liczba
struktura
liczba
struktura
Umowa o pracę, w tym:
150
100,00%
158
100,00%
- na czas określony
8
5,33%
13
8,23%
- na czas nieokreślony
142
94,67%
145
91,77%
Razem
150
100,00%
158
100,00%
Źródło: Spółka dominująca
3.2. Zatrudnienie według działów Spółki dominującej
Strukturę zatrudnienia w Spółce dominującej w okresach obrotowych 2022– 2023 według działów przedstawia poniższe
zestawienie:
Kategorie działalności
31.12.2023
31.12.2022
liczba
struktura
liczba
struktura
Zarząd i administracja
40
26,67%
44
27,85%
Produkcja
110
73,33%
114
72,15%
Razem
150
100,00%
158
100,00%
Źródło: Spółka dominująca
3.3. Struktura wykształcenia pracowników Spółki dominującej
Poniższe zestawienie przedstawia strukturę wykształcenia osób zatrudnionych w Spółce dominującej:
Rodzaj zatrudnienia
31.12.2023
31.12.2022
liczba
struktura
liczba
struktura
Wyższe
42
28,00%
45
28,48%
Średnie
49
32,67%
51
32,28%
Zasadnicze zawodowe
28
18,67%
30
18,99%
Podstawowe i inne
31
20,67%
32
20,25%
Razem
150
100,00%
158
100,00%
Źródło: Spółka dominująca
3.4. Zatrudnienie w Spółce zależnej Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka Zależna Feerum Yellow Energy Sp. z o.o. nie zatrudniała pracowników.
3.5. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących.
W okresie objętym sprawozdaniem składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie ulegały zmianie.
3.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.
W 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową Feerum oraz Spółką
dominującą Feerum S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 14
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
4. Opis struktury głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej
Skład Grupy Kapitałowej FEERUM i powiązania kapitałowe w ramach Grupy przedstawiono w punkcie 1. W ramach Grupy
Kapitałowej nie dokonano żadnych istotnych inwestycji kapitałowych.
5. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej
Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wraz z charakterystyką zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz
istotnych czynników ryzyk i zagrożeń opisane zostały w rozdziale VII „Ocena i perspektywy rozwoju.”
6. Powiązania organizacyjne Grupy Kapitałowej Feerum
Podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Spółki dominującej są państwo Daniel Janusz i Magdalena Łabudzka-Janusz,
pozostający w związku małżeńskim, którzy posiadają łącznie (bezpośrednio i pośrednio poprzez swoje spółki zależne) 67,90%
udziału w kapitale zakładowym oraz 67,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zwraca się uwagę, że pomiędzy niektórymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej występują następujące
powiązania:
Daniel Janusz - Prezes Zarządu jest małżonkiem Magdaleny Łabudzkiej-Janusz – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki oraz
bratem Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;
Magdalena Łabudzka-Janusz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki jest małżonką Daniela Janusza - Prezesa Zarządu Spółki
oraz bratową Macieja Janusza – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki;
Poniżej przedstawiono wykaz podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej:
Podmiot powiązany
Charakter powiązania
Danmag Sp. z o.o.
Podmiot posiada 52,87% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA. Bezpośrednio i
pośrednio udziałowcami Spółki Danmag Sp. z o.o. są Daniel Janusz- Prezes Zarządu (łącznie 50,88%)
oraz Magdalena Łabudzka-Janusz- Przewodnicząca Rady Nadzorczej (łącznie 49,12%).
Daniel Janusz
Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – Prezes Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio
8,10 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z
o.o., której jest wspólnikiem) 26,90% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Magdalena Łabudzka-Janusz
Przewodnicząca Rady Nadzorczej, ponadto posiada bezpośrednio 6,93% akcji w kapitale zakładowym
Spółki oraz głosów na WZA oraz pośrednio (poprzez DANMAG Sp. z o.o., której jest wspólnikiem) 25,97%
akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Piotr Wielesik
Członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki – członek Zarządu, ponadto posiada bezpośrednio od
13 grudnia 2013 roku 2,2% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz głosów na WZA
Feerum Yellow Energy Sp. z o.o.
Jednostka zależna od Spółki dominującej; Spółka dominująca posiada 100% udziałów
Henryk Chojnacki
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Janusz
Członek Rady Nadzorczej
Jakub Marcinowski
Członek Rady Nadzorczej
Jakub Rzucidło
Sekretarz Rady Nadzorczej
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie objaśniającej nr 23 rocznego sprawozdania
finansowego.
7. Transakcje z podmiotami powiązanymi
Grupa zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24
„Ujawnienia informacji na temat podmiotów powiązanych” (załącznik do Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 1126/2008 z dnia 3
listopada 2008 r. przyjmującego określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) Nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady zmienionym Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1274/2008 z dnia 17 grudnia 2008
r. zmieniającym rozporządzenie (WE) Nr 1126/2008 przyjmujące określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z
rozporządzeniem (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do MSR 1).
Grupa zawiera następujące transakcje z podmiotami powiązanymi:
• transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a akcjonariuszami Spółki dominującej,
• transakcje pomiędzy Spółkami Grupy a członkami Zarządu i Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Feerum S.A. oraz Grupy Kapitałowej FEERUM
w okresie 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku
FEERUM S.A. NIP: 691-237-40-93 REGON: 020517408 Strona 15
59-KRS:
www.feerum.pl 382 706 PLN.
Poza transakcjami przedstawionymi w niniejszym punkcie, w Grupie Kapitałowej nie dokonywano żadnych innych transakcji z
podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Stan nierozliczonych należności z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia
2023 roku, przysługującymi Grupie zaprezentowano w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – nota 23.
Zawierane transakcje z podmiotami powiązanymi wynikają głównie z działalności operacyjnej Grupy.
7.1. Istotne transakcje zawarte przez Spółki Grupy lub jednostki od nich zależne z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe.
Nie wystąpiły.
7.2. Pożyczki udzielone w ramach jednostek powiązanych obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.
Pożyczki udzielone w ramach Grupy Kapitałowej
W dniu 20 stycznia 2022 roku Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Chojnowie (jako pożyczkodawca) zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy
była pożyczka pieniężna w kwocie 2.000 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaciła w stosunku rocznym
odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane były w okresach miesięcznych.
Zgodnie z Umową (z późniejszymi zmianami), Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi
odsetkami do dnia 31 grudnia 2023 roku. W dniu 26 września 2023 roku Spółka dominująca dokonała całkowitej spłaty pożyczki
wraz z odsetkami.
W dniu 18 grudnia 2023 roku Spółka zależna Feerum Yellow Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
Chojnowie (jako pożyczkodawca) zawarła ze Spółką dominującą (jako pożyczkobiorcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy
jest pożyczka pieniężna w kwocie 1.000 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym
odsetki w wysokości WIBOR 3M powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie
z Umową, Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia 2024
roku.
Pożyczki w ramach pozostałych podmiotów powiązanych
Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) w dniu 27 stycznia 2022 roku zawarł z akcjonariuszem Spółką Danmag Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością (jako pożyczkodawcą) umowę pożyczki. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie
2.200 tys. PLN. Od kwoty udzielonej pożyczki Spółka dominująca zapłaci w stosunku rocznym odsetki w wysokości WIBOR 3M
powiększonej o marżę w wysokości 2%. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Zgodnie z Umową (z późniejszymi
zmianami), Spółka dominująca zobowiązała się do spłaty udzielonej pożyczki wraz z należnymi odsetkami do dnia 31 grudnia
2024 roku.