SzB_Feerum_2023-12-31

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej FEERUM S.A

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego FEERUM S.A („Spółka”), które zawiera

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdanie z wyniku i pozostałych

całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za

rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. oraz informację dodatkową do sprawozdania finansowego

zawierającą informację o istotnych politykach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające („sprawozdanie

finansowe”).

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jej

wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi

zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię

Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami

rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o rachunkowości” - t.j. Dz. U. z

2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30

kwietnia 2024r..

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych

Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca

2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady

Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów

kontroli jakości oraz Krajowego Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa

o biegłych rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia

16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań

finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE („Rozporządzenie UE”

– Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77, z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami

została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie

sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym

Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etyki dla Księgowych

(„Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca

2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi,

które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki

etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły

rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi

w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla

naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej

znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania

sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą

reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze

spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Rozpoznawanie przychodów

Przychody Spółki z tytułu dostaw i usług za rok

zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku wyniosły 56,5 mln

złotych, z czego 45,9 mln złotych dotyczyło przychodów z

tytułu spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia

w miarę upływu czasu w segmentach „ Elewatory

zbożowe” oraz „ Usługi budowlano-montażowe”.

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Spółka ujmuje

przychody zgodnie z MSSF 15 „ Przychody z umów z

klientami”. Ze względu na istotny udział przychodów

ujmowanych w miarę upływu czasu, rozpoznawanie

przychodów wymaga od Zarządu zastosowania

profesjonalnego osądu i szacunków według wiedzy na

dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym w

odniesieniu do stopnia całkowitego spełnienia zobowiązań

do wykonania świadczeń określonych umów, całkowitych

kosztów umów, uwzględniających wszystkie niezbędne

szacunki dotyczące zidentyfikowanych ryzyk.

W przypadku umów z których przychody ujmowane są w

miarę upływu czasu (zaprojektowanie, wykonanie i montaż

elewatorów zbożowych) Spółka rozpoznaje przychód na

każdy dzień bilansowy według stopnia zaawansowania

udziału kosztów poniesionych w całkowitych planowanych

kosztach.

Kwestia oceny prawidłowości wyceny i ujęcia przychodów,

została uznana za kluczową sprawę badania sprawozdania

finansowego, z uwagi na fakt iż wartość przychodów

uzależniona jest w istotny sposób od zastosowania

profesjonalnego osądu i oceny dokonanej przez Zarząd

Spółki.

Polityka rachunkowości Spółki w zakresie wyceny i

Procedury badania w odniesieniu do rozpoznawania przychodów

obejmowały m.in.:

- aktualizacja wiedzy w zakresie procesu sprzedaży w

poszczególnych segmentach operacyjnych Spółki oraz środowiska

kontroli wewnętrznej, odnoszącej się do procesu ujęcia i wyceny

przychodów

- omówienie z osobami wyznaczonymi przez Zarząd Spółki stopnia

zaawansowania istotnych kontraktów, w tym aktualności szacunków,

oceny kluczowych ryzyk oraz ich uwzględnienie w wycenie

- następujące procedury badania wykonane na próbie umów z

klientami:

a) analizę warunków umów, w tym ocenę poprawności przyjętej

przez Spółkę metody wyceny i ujęcia przychodów zgodnie z MSSF

b) ocenę istotnych założeń i szacunków dokonanych przez Spółkę w

odniesieniu do przychodów i kosztów analizowanych umów oraz

marży

c) test poprawności alokacji kosztów i przychodów do

poszczególnych kontraktów, w tym zgodność z zawartymi umowami

d) analizę zmian marży w czasie realizacji poszczególnych umów

e) uzgodnienie poszczególnych pozycji przychodów i kosztów do

przedstawionej dokumentacji źródłowej

f) ocenę adekwatności ujawnień zgodnie z wymogami MSSF 15

ujmowania przychodów została szerzej opisana w nocie

Zasady rachunkowości „Przychody z umów z Klientami”

Ujawnienia dotyczące przyjętych osądów zostały

zaprezentowane w nocie Subiektywne oceny Zarządu oraz

niepewność szacunków „Przychody z umów z klientami”

Dodatkowo w nocie „Segmenty operacyjne” oraz nocie 17

„Aktywa i Zobowiązania z tytułu umów z Klientami” Zarząd

zaprezentował ujawnienia wymagane przez MSSF 15.

Odpis na oczekiwane straty kredytowe

W związku z wprowadzonym przez Bank Centralny

Ukrainy, na podstawie wydanej w dniu 24 lutego 2022

roku uchwały nr 18 moratorium na transgraniczne

płatności dewizowe spółka EPICENTR K LLC nie

dokonała na rzecz Banku Gospodarstwa Krajowego

płatności rat przypadających do zapłaty po tym dniu.

W odniesieniu do wierzytelności, które zostały

ubezpieczone polisami KUKE S.A tylko w 90% Bank

Gospodarstwa Krajowego skorzystał z prawa regresu

względem Spółki do 10% wierzytelności nieobjętych

ubezpieczeniem w łącznej kwocie 5,5 mln złotych.

Zarząd Spółki wraz z kancelarią prawną na podstawie

informacji uzyskanych od KUKE S.A, Banku

Gospodarstwa Krajowego oraz danych finansowych

EPICENTR K LLC dokonał oceny ryzyka

kredytowego i uznał, że nie do doszło do utraty

wartości oraz konieczności objęcia przedmiotowych

należności odpisem na oczekiwane straty kredytowe,

zgodnie z MSSF 9.

W związku z istotnością kwoty należności uznaliśmy

dokonaną przez Zarząd ocenę ryzyka kredytowego i

utraty wartości należności za kluczową sprawę

badania.

W nocie 10 „Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności” sprawozdania finansowego

Spółka ujawniła okoliczności braku spłat przez

EPICENTR K LLC należności oraz dokonanej przez

Zarząd oceny ryzyka kredytowego.

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

- uzyskanie zrozumienia polityki rachunkowości Spółki oraz

środowiska kontroli wewnętrznej, systemu informacyjnego i

komunikacji w zakresie oceny ryzyka kredytowego i tworzenia

odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych,

- uzyskanie przeprowadzonej przez Zarząd oceny ryzyka

kredytowego,

- uzyskanie dowodów badania wskazujących na brak wzrostu

ryzyka kredytowego oraz konieczności dokonania odpisów z

tytułu strat kredytowych oraz ich ocenę pod kątem

odpowiedniości i wystarczalności,

- ocenę adekwatności ujawnień w sprawozdaniu finansowym

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg

rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej

i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz

obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za

niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia

spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do

kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności

oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy

Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej

realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe

spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni

za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania

zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że

badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą

powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać,

że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego

sprawozdania finansowego. Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy

planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń

oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu

opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z

badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze

standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności

prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

− identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego

oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom

i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej

opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego

wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć,

wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

− uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur

badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat

skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;

− oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków

księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;

− wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji

działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje

istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość

zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,

wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane

ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą

opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego

sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka

zaprzestanie kontynuacji działalności;

− oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy

sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający

rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia

badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej,

które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących

niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby

być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie,

informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące

podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za

kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy

prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy,

że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie

oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.

(„Sprawozdanie z działalności”) wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest

wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony

31 grudnia 2023 r. („Raport roczny”) (razem „Inne informacje”).

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie

z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie

o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem

sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to,

rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą

uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej

pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym

w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach

jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz, czy

jest zgodne z informacjami zawartymi ws sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do

wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane

informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport

Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie

Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

− zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych

przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach

bieżących” – Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.),

− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie

stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w

paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje

wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o

stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w

sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań

finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami

obowiązującymi w Polsce oraz, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy

art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały

wymienione w nocie 12 Sprawozdania z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 10 z dnia

18 maja 2022 r.. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego

zakończonego dnia 31 grudnia 2017 roku, to jest przez 7 kolejnych lat.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta, jest Iwona Płotecka.

Działający w imieniu firmy audytorskiej ECDP Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Plac Wolności 4

wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3769, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał

sprawozdanie finansowe:

podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Iwona Płotecka, nr w rejestrze 13403

Katowice, dnia 30 kwietnia 2024 roku